Tokenização Societária: A nova fronteira da governança e da captação empresarial

Nos últimos anos, o Brasil vem assistindo à consolidação de uma tendência global: a digitalização dos direitos societários.

A chamada tokenização societária surge como uma das inovações mais disruptivas do Direito Empresarial contemporâneo — um ponto de convergência entre a tecnologia blockchain e o Direito Societário.

Empresas que compreendem essa transformação estão abrindo caminho para um novo patamar de governança, liquidez e captação de recursos.

A Tokenização Societária emerge no cenário corporativo e jurídico como um dos movimentos mais disruptivos da atualidade, redefinindo a forma como as participações em empresas são representadas, negociadas e geridas. Trata-se da fusão entre a tecnologia de registro distribuído (DLT, do inglês Distributed Ledger Technology), notadamente o blockchain, e o direito societário, transmutando ações ou quotas em tokens digitais que incorporam os direitos patrimoniais e políticos correspondentes.

Esta inovação não apenas promete otimizar a eficiência operacional e reduzir custos, mas também democratizar o acesso ao capital e aos investimentos em empresas privadas, marcando a transição para uma estrutura empresarial mais fluida, transparente e desintermediada.

O que é a tokenização societária?

A tokenização societária consiste em converter cotas ou ações de uma empresa em tokens digitais, registrados em blockchain.

Esses tokens representam direitos patrimoniais e políticos correspondentes à participação societária que lhes dá lastro — sem alterar a natureza jurídica do ativo, apenas sua forma de representação.

Em outras palavras: se o token representa uma ação, ele deve seguir o mesmo regime jurídico da ação tradicional.

A tokenização é o processo de criar uma representação digital e criptograficamente segura de um ativo real (tangível ou intangível) em uma plataforma blockchain. No contexto societário, o token atua como um espelho digital da participação societária subjacente (ação ou quota), sem, contudo, alterar a substância jurídica do direito.

O alicerce dessa transformação é o blockchain, um livro-razão público, imutável e auditável, que registra cada transação com máxima integridade. Essa natureza descentralizada e transparente elimina a dependência de intermediários tradicionais, mitigando riscos e promovendo uma inédita segurança jurídica nas transações.

Fundamentos jurídicos e compatibilidade com a legislação brasileira

Embora a legislação ainda não trate expressamente da tokenização de participações societárias, há base normativa suficiente para sustentá-la de forma segura.

🔸 Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) – já admite ações escriturais e registros eletrônicos, o que abre espaço para modelos tokenizados, desde que observadas as regras da CVM.

🔸 Código Civil (Lei nº 10.406/2002) – permite a cessão de quotas com formalização contratual, cabendo aos sócios incluir cláusulas de adaptação tecnológica.

🔸 Lei nº 14.478/2022 (Marco Legal dos Criptoativos) – reconhece os ativos digitais e confere competência regulatória ao Banco Central e à CVM.

🔸 Parecer de Orientação CVM nº 40/2022 – estabelece que, se um token representa uma ação ou contrato de investimento coletivo, ele será considerado valor mobiliário, sujeito às mesmas regras de governança, transparência e proteção do investidor.

A partir dessas bases, a CVM e o Bacen vêm adotando postura colaborativa e experimental — inclusive com o sandbox regulatório, que já abrigou projetos de tokenização de valores mobiliários e participações empresariais.

Estruturação prática: como implantar a tokenização

A implementação de uma estrutura de tokenização societária requer planejamento jurídico e tecnológico coordenado.

O processo, em linhas gerais, envolve:

1. Mapeamento societário e contratual – revisão de contratos sociais, estatutos e acordos de sócios para definir o que será representado digitalmente.

2. Definição da base legal e do tipo societário – a tokenização é mais flexível em sociedades anônimas, especialmente as de capital fechado.

3. Criação e custódia dos tokens – emissão em blockchain permissionada ou pública, com registro criptográfico e controle de governança.

4. Compliance e integração regulatória – observância das normas da CVM e da Receita Federal, inclusive obrigações de reporte (IN RFB nº 1.888/2019).

O sucesso da tokenização depende de um modelo híbrido de governança, no qual os registros digitais e os livros societários coexistem até que o ordenamento jurídico reconheça integralmente a blockchain como instrumento oficial de escrituração societária.

Benefícios para o empresário e a sociedade

A adoção da tokenização societária oferece ganhos estratégicos relevantes:

✔️ Liquidez ampliada – os tokens permitem a negociação fracionada de participações, reduzindo barreiras de entrada a investidores.
✔️ Facilidade de captação – emissão de tokens pode substituir rodadas complexas de aumento de capital.
✔️ Transparência e rastreabilidade – todas as operações ficam registradas em blockchain, reduzindo riscos de fraude.
✔️ Governança digital – automatização de direitos societários via smart contracts aumenta a eficiência e a previsibilidade.
✔️ Acesso global a investidores – a empresa se torna atrativa a aportes estrangeiros, com maior credibilidade.

Diversas companhias brasileiras já utilizam a tokenização para impulsionar negócios, acessando investidores internacionais sem perder controle societário.

Limites regulatórios

A tokenização, contudo, não é um território sem regras.

Embora a blockchain traga eficiência e segurança, a inovação ainda opera dentro do marco legal vigente — e não à margem dele. Isso significa que:

• As ofertas públicas de tokens com caráter de investimento devem seguir a Resolução CVM nº 160/2022;

• A transferência de quotas tokenizadas em sociedades limitadas continua exigindo registro na Junta Comercial;

• Operações puramente on-chain, sem formalização jurídica paralela, podem ser consideradas ineficazes perante terceiros.

O equilíbrio entre inovação e segurança jurídica é, portanto, essencial.

Um novo paradigma de governança e investimento

A tokenização societária inaugura uma era de governança empresarial digital.

Empresas que adotam essa estrutura não apenas modernizam seus processos, mas também aumentam o valor percebido no mercado, criam instrumentos de liquidez societária e reduzem custos de transação e compliance.

Sob o olhar jurídico, a tokenização representa a materialização da autonomia privada no ambiente digital, preservando a essência do direito societário, mas com novas ferramentas de transparência, controle e acesso.

Conclusão

A tokenização de participações societárias é mais do que uma inovação tecnológica — é um novo modelo de organização empresarial, capaz de unir eficiência, segurança e escalabilidade.

Seu sucesso depende de assessoria jurídica especializada, integração regulatória e aderência às melhores práticas de compliance.

Empresas que se antecipam a esse movimento constroem vantagem competitiva duradoura, posicionando-se na vanguarda do Direito Empresarial 4.0.

Eric Paulino Pereira - Advogado

KPR | Kaluzny Paulino Russi Advogados Associados
Assessoria em estrutura societária, planejamento patrimonial e inovação empresarial.

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